Sociedad Anónima Costa Rica.
Hay cuatro tipos de constitución Sociedad Anónima Costa Rica; la Sociedad Anónima (S.A.), Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL o LTDA), Sociedad Laboral, Sociedad en Comandita, Sociedad Civil y Sociedad en nombre colectivo sin embargo dentro del tráfico mercantil las más comunes son la Sociedad de Responsabilidad Limitada y la Sociedad Anónima Costa Rica.
Según la naturaleza de la actividad empresarial y la posición de los socios será una u otra sociedad la que se constituya. Este punto es clave para que con una excelente asesoría jurídica escoja la más adecuada para constituir una Sociedad Anónima según su perfil y naturaleza.
Qué es y como funciona una Sociedad Anónima Costa Rica?
Las sociedades anónimas son la forma jurídica por la que se mueve el tráfico mercantil con bienes materiales o digitales con ánimo de lucro mediante el tráfico de actividades de comercio de bienes y servicios entre otros.
La S.A. funciona mediante Asambleas Generales que son el órgano principal y la constituyen los socios. La Asamblea se reúne de forma ordinaria una vez al año y extraordinariamente según la necesidad de la empresa o los socios.
La Administración de la S.A. se lleva a cabo mediante la Junta Directiva constituida al menos por un Presidente, Secretario y Tesorero.
Mediante Ley número 9392 del año 2016 Protección al Inversionista Minoritario se adiciona el artículo 32 Ter al Código de Comercio para que adopten políticas de gobierno corporativo aprobadas por las Juntas Directivas con el fin de regular transacciones que involucren adquisición, venta, hipoteca o prenda de activos de la sociedad que representen un porcentaje igual o superior al 10% del total dentro de otras medidas.
Estas políticas de gobierno están orientadas a la protección de los socios minoritarios.
La Sociedad Anónima se expresa mediante acuerdos tomados en la Asamblea General que es el órgano principal y la constituyen los socios. La Administración de la sociedad se lleva a cabo a través de la Junta Directiva, constituida al menos por un Presidente, Secretario y Tesorero.
La fiscalización de los asuntos se lleva a cabo a través del Fiscal de la sociedad.
La S.A. es un ente jurídico donde se participa como socio según la cantidad y valor de las acciones que represente. El capital social constituye un patrimonio distinto al del socio en lo personal y puede constituir agencias o sucursales dentro y fuera de Costa Rica o bien representar a una Sociedad Anónima Internacional y ejecutar todo tipo de comercio material o digital con base en la libertad de capitales y comercio.
Constitución Sociedad Anónima Costa Rica.
Constituir una empresa requiere generalmente un proceso de acuerdos entre dos o más personas que culminan con la creación de una Sociedad con el fin de ejecutar actos de comercio.
Estos acuerdos incluyen aspectos administrativos, financieros, comerciales, operativos y de representación para la ejecución de una actividad comercial en Costa Rica.
Un aspecto esencial desde el día 1 de la creación de la empresa es el tipo de sociedad a elegir y un asesor legal lo debe orientar a constituir la sociedad según la naturaleza del negocio y la posición del o de los socios.
Requisitos de una Sociedad Anónima Costa Rica y Responsabilidad Limitada.
La Sociedad Anónima y la de Responsabilidad Limitada requieren para su creación básicamente los mismos requisitos con excepción de la administración y el número de socios.
La Sociedad se constituye en escritura pública ante Notario Público quien debe ser abogado y dicha escritura debe presentarse al Registro Nacional para su inscripción y nacimiento a la vida jurídica.
Al presentarse la S.A. ante el Registro Nacional mediante el portal digital Crear Empresa, el tiempo de creación es aproximadamente de 48 horas a una semana aproximadamente.
Requisitos básicos.
• Socios: la SA se constituye con dos socios mínimo en la SRL con un socio mínimo. Los socios pueden ser personas físicas o jurídicas nacionales o extranjeras.
• Razón Social; es el nombre de la sociedad el cual puede ser en cualquier idioma y cuando se trata de un idioma diferente al español se debe indicar la traducción.
• Domicilio Social; es el lugar para notificaciones, debe indicarse una dirección un lugar físico que generalmente es el lugar de operaciones o el domicilio del representante de la sociedad.
• Plazo; el plazo es el tiempo de existencia de la sociedad y no se establece un mínimo o un máximo de tiempo.
• Objeto; se refiere a la actividad comercial, a los actos de comercio que ejecutará la empresa. Cuando se está en presencia de operaciones bancarias, financieras, operadoras de pensiones y puestos de bolsa se requiere de la autorización de los entes supervisores estatales correspondientes.
• Capital Social; es el dinero o activos con los que la sociedad inicia sus actividades. Puede ser con moneda nacional o extranjera. No hay un mínimo ni máximo. El capital social está representado por acciones comunes y nominativas. Existen también otro tipo de acciones como las privilegiadas o con limitaciones o las acciones preferentes.
En la sociedad de Responsabilidad Limitada el capital social solo se puede fijar en moneda nacional.
• Administración; en una Sociedad Anónima Costa Rica la Administración está integrada por una Junta Directiva con tres miembros mínimo que serán Presidente, Secretario y Tesorero, puede nombrarse vicepresidentes y vocales. En la sociedad de Responsabilidad Limitada la administración la ostenta el Gerente o Gerentes.
• Representación; la representación Judicial y Extrajudicial la ostenta el Apoderado Generalísimo con o sin límite de suma. En la constitución sociedad anónima Costa Rica generalmente es el Presidente y cualquier otro miembro de la Junta Directiva o un tercero a quién le delegaron poder. En la sociedad de Responsabilidad Limitada es el Gerente.
• Asamblea de Accionistas; conocida como Asamblea General se debe llevar a cabo mínimo una vez al año para discutir el balance general de la Empresa. Esta Asamblea se puede realizar en cualquier parte del mundo e igualmente se puede realizar vía digital.
• Fiscal; es nombrado por la Junta Directiva y tiene la tarea de supervisar que se cumplan los acuerdos de la Junta Directiva. El fiscal no pertenece a la Junta Directiva y no puede tener vínculo familiar con miembros de esta.
Sociedad en Comandita; La sociedad en Comandita supone un negocio donde una parte tiene el capital y la otra tiene el conocimiento. Sus requisitos son básicamente los indicados arriba con la diferencia en el capital social que estará representado por el aporte en capital de un socio y el conocimiento del otro.
Obligaciones fiscales para las Sociedades Anónimas Costa Rica.
Las obligaciones fiscales de las sociedades a nivel general son:
• Impuesto a las Personas Jurídicas; se cancela de forma anual entre el 1 y el 30 de enero de cada año. Si la sociedad anónima es activa paga según sus ingresos brutos que pueden variar entre ¢106.550 a ¢213.100, se calcula sobre la base de 120 a 280 salarios base. Si la sociedad anónima está como inactiva ante Hacienda paga ¢63.930.
• Registro de Trasparencia y Beneficiarios Finales ante el Banco Central de Costa Rica.
Mediante Ley 9416 del año 2016 Ley para Mejorar la Lucha contra el Fraude Fiscal y su Reglamento se creó el Registro de Accionistas y Beneficiarios Finales. La declaración se presenta una vez al año ante el Banco Central entre el 1 y el 30 de setiembre de cada año.
Las multas por no hacer la declaración oscilan entre ¢1.350.000 y ¢45.020.000ºº colones. Lo más recomendable es que usted no se atrase o incumpla con esta obligación.
El registro de accionistas lo tiene que hacer el Presidente de la sociedad y debe contar con la firma digital.
• Inscripción de sociedades inactivas frente a Hacienda y Declaración Patrimonial.
Las sociedades que no ejecutan actos de comercio o actividad lucrativa (inactivas) están obligadas a inscribirse en el Registro Único Tributario (RUT), igualmente deben realizar la Declaración Patrimonial para Personas Jurídicas Inactivas.
Se realiza dentro de los dos meses y quince días naturales siguientes al cierre de año fiscal, es decir, el período a declarar vencería el 15 de marzo de cada año.
• Timbre de Educación y Cultura; las sociedades deben pagarlo anualmente entre los meses de febrero y marzo y el monto se calcula con base en la declaración del impuesto sobre la renta.
• Impuesto sobre la Renta; el año fiscal para este impuesto va del 1 de enero al 31 de diciembre de cada año, pagándose de forma anual, vencido el año fiscal los contribuyentes tienen 3 meses y medio para declarar y pagar el impuesto es decir, del 1 de enero al 15 de marzo.
• Impuesto al Valor Agregado: toda persona física o jurídica debe cobrar al cliente o consumidor el IVA. Este impuesto debe ser recaudado, declarado y pagado por el contribuyente dentro de los 15 días del mes inmediato siguiente a la generación del cobro.
• Declaración anual de patentes municipales; es una obligación común para empresas presentar de forma anual al 15 de enero máximo declaración jurada de sus ingresos brutos para establecer la base imponible para el cobro de la patente.
• Declaración informativa: todas las personas físicas o jurídicas están obligadas a presentar la declaración anual informativa mediante formulario D-151.
Nuestros principios para la constitución de una Sociedad Anónima Costa Rica es analizar la naturaleza jurídica que sería el acto de comercio, los acuerdos de los socios y de aquí en adelante dar forma jurídica al negocio y por tanto la creación de la Empresa.
Si usted quiere invertir o desarrollar alguna actividad sin que su patrimonio personal responda por la responsabilidad adquirida por la actividad comercial y tener más ventajas de actuar como persona jurídica y no física, la sociedad anónima es una perfecta opción.
Nuestro interés es el de nuestros clientes y nuestro esfuerzo se centra en la explicación clara del proceso de creación de sociedades anónimas, aspecto clave inicial.
Le sugiero contactar con nuestro equipo legal a través de los medios de contacto, exponga sus necesidades específicas o consultas para a partir de este punto, asesorarle y constituir la Sociedad Anónima que mejor se ajuste según la naturaleza planteada.
Licda. Cristina Mata Colombari.
